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    公司僵局曙光——强制解散

    大众创业,万众创新,越来越多的人走上创业的道路。但不是所有美好的愿景都能实现,很多公司因为市场前景、资金紧张等诸多原因导致经营出现困难。而在困难面前是就地解散还是咬牙坚持,股东之间往往意思并不一致。面对公司僵局,符合条件的,可以考虑通过诉讼的方式强制解散。


    一、法律依据


    强制解散主要规定在《中华人民共和国公司法》第一百八十二条:

    “公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

    及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条第一款:

    “单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

    (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

    (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

    (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

    (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”


    二、司法实践中强制解散的适用


    1、诉讼主体


    提起强制解散公司诉讼的原告应为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,被告应为公司,其他股东列为第三人。


    2、举证证明事项


    根据前述法律依据,解散公司应达到公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的程度。因此,主张解散公司的一方应当举证证明足以符合解散公司的条件。


    如在(2018)粤01民终15153号一案中,法院认为公司仅有两名股东原系夫妻关系,至本案诉讼发生前已经诉讼离婚,股东之间人合性丧失且结合公司章程,各占50%表决权无论是特殊事项还是普通事项均无法通过决议作出,决策机构已经失灵且无法通过其他方式得到解决。公司名下无可支配的财产,不具备生产经营的条件,故判决解散公司。


    在(2015)苏商终字第00161号案件中,法院认为因股东之间的严重矛盾导致的经营困境与一般经营困难或经营亏损不同,因股东之间的深刻矛盾而根本无法实现通过公司经营获取盈利的基本目的,从而导致股东设立公司或投资公司的基本目的彻底落空,故法律应为陷入该困境的股东提供救济渠道。如果公司的存续不仅使得各股东设立公司的期待利益无法得到满足,反而使股东的合法权利及利益均受到损害,则不再具有存续经营的意义。


    在(2018)粤04民终2232号一案中,法院则是认为“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。由于公司的内部运营机制已经失灵,股东权、监事权长期处于无法行使的状态,投资公司的目的无法实现,利益受到损失且在诉讼前已通过多方调解的方式但仍没有结果,法院以此支持了股东解散公司的请求。


    反之,如不能举证证明公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,法院会驳回解散公司的诉请。如在(2018)陕民终689号、(2018)京0105民初48310号、(2018)粤01民终13938号、(2018)湘01民终9524号等案件中,均因未完成相应的举证责任,而驳回了解散公司的诉讼请求。


    三、结语


    如果无法在一起共事,彼此之间应该好好说再见。若股东之间始终就公司经营或解散无法达成一致意见的,符合条件的股东可以在证据充分的情况下,依法向人民法院提起诉讼,以维护自身的合法权益。

    文/北京岳成律师事务所黑龙江分所  佘圣男律师